Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, đã nêu rõ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Dưới đây là nội dung chi tiết.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 đã bổ sung, quy định cụ thể về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại khoản 35 Điều 4 như sau:
35. “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Theo quy định trên, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là một trong những trường hợp sau:
Cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ;
Cá nhân có quyền chi phối đối với doanh nghiệp.
Trước đây, Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022 cũng đã quy định tại khoản 7 Điều 3 về Chủ sở hữu hưởng lợi:
“Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản cho cá nhân này; là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý”
Có thể thấy, việc bổ sung rõ ràng hơn quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã góp phần hoàn thiện các quy định về doanh nghiệp.
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã quy định về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo đó, Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
- Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác;
- Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:
Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định như sau:
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:
Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong trường hợp doanh nghiệp có chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm:
(1) Nếu cột số 5 kê khai Số định danh cá nhân thì không phải kê khai các cột số 6, 7.
(2) Trường hợp CSHHL thông qua sở hữu vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được xác định như sau:
- Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Cá nhân là thành viên hợp danh công ty hợp danh.
(3) Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết = Số cổ phần có quyền biểu quyết của chủ sở hữu hưởng lợi/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần.
(4) Nếu doanh nghiệp xác định được chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thông qua quyền chi phối, doanh nghiệp ghi rõ một trong các quyền chi phối sau:
Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
(5) - Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.
- Trường hợp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty sau chuyển đổi ký trực tiếp vào phần này.
- Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.
Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
